Novo regime de registo online de representações permanentes de sociedades com sede no estrangeiro

Novo regime de registo online de representações permanentes de

sociedades com sede no estrangeiro

O recente Decreto-Lei n.º 109-D/2021, que entrou em vigor no dia 10 de dezembro de 2021, cria um regime especial de registo online de representações permanentes de sociedades comerciais com sede no estrangeiro, denominado “sucursal online”, e altera vários diplomas, nomeadamente o que regula a constituição online de sociedades, que já se encontra implementada.

O presente regime pretende auxiliar as sociedades com sede no estrangeiro a expandirem mais facilmente as suas atividades económicas além-fronteiras, criando para este efeito o regime “sucursal online”.

O que vai mudar?

Com as alterações introduzidas por este Decreto-Lei passa a exigir-se uma declaração de aceitação do cargo de gerente ou administrador de sociedades comerciais e de representante de representações permanentes.

Tendo em vista a concretização da medida Simplex “endereço eletrónico na certidão”, estabelece-se ainda a possibilidade de recolha do endereço do correio eletrónico dos sujeitos do registo comercial para que fiquem a constar do registo e, subsequentemente, possam ser conhecidos através da certidão de registo, caso os interessados o pretendam.

O presente Decreto-Lei transpõe parcialmente para a ordem jurídica interna a Diretiva da União Europeia 2019/1151, de 20 de junho de 2019, que altera a Diretiva da União Europeia 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades.

Concretizando o objetivo de proporcionar mais soluções digitais para as sociedades no mercado interno e tentando responder aos novos desafios económicos e sociais do mundo globalizado e digital, a Diretiva 2019/1151 introduz as garantias necessárias contra a fraude, a falsificação de documentos e outros abusos e prossegue interesses como a promoção do crescimento económico, a criação de emprego e a atração de investimentos para a União Europeia, o que contribui, no seu conjunto, para gerar valor económico e social para a sociedade em geral.

Com efeito, a utilização de ferramentas e procedimentos digitais para iniciar uma atividade económica de forma mais fácil, rápida e rentável em termos de custos e de tempo através da constituição de uma sociedade ou da abertura de uma sucursal e o fornecimento de informações completas sobre as sociedades constituem, nos termos do Direito da União Europeia, condições prévias para assegurar o funcionamento efetivo, a modernização e a racionalização administrativa de um mercado interno competitivo e a competitividade e fiabilidade das sociedades.

A Diretiva 2019/1151 vem, pois, facilitar a constituição de sociedades e o registo de sucursais, bem como reduzir os custos, o tempo e os encargos administrativos associados a esses procedimentos, em especial para as micro, pequenas e médias empresas, não descurando os aspetos atinentes à utilização de serviços de confiança pelos utilizadores nacionais e estrangeiros, a garantia de fiabilidade e credibilidade dos documentos e das informações constantes dos registos nacionais e os controlos sobre a identidade e a capacidade jurídica das pessoas em causa. Por outro lado, incentivando os Estados-Membros à prestação de informações pela via digital, de forma concisa e facilmente acessível, sobre os procedimentos e as formalidades aplicáveis à constituição de sociedades de responsabilidade limitada, ao registo de sucursais e à própria apresentação de documentos e informações, fomenta esta apresentação integralmente em linha.

Essencialmente, por razões de transparência e de proteção dos interesses dos trabalhadores, dos credores e dos acionistas minoritários, e a fim de promover a confiança nas transações comerciais, incluindo as de natureza transnacional no mercado único, a Diretiva 2019/1151 incentiva, por seu turno, a prestação de informações sobre as sociedades a investidores, partes interessadas, parceiros comerciais e a autoridades em geral, que devem ser gratuitas e facilmente acessíveis.

Para cumprimento parcial da Diretiva 2019/1151, o presente Decreto-Lei cria um regime de registo online de representações permanentes de sociedades, que abrange, nomeadamente, as que tenham sede noutro Estado-Membro da União Europeia, denominado “sucursal online”. Com este novo regime pretende-se, em particular, ajudar as sociedades estabelecidas no mercado interno a expandirem mais facilmente as suas atividades económicas além-fronteiras, contribuindo assim para reduzir os custos, os encargos administrativos e a duração dos procedimentos relacionados com a expansão a nível internacional, sem se descurar a necessária troca de informações entre os Estados-Membros, com observância dos requisitos técnicos definidos pelo Direito da União.

Por outro lado, o presente Decreto-Lei altera vários diplomas legislativos, adaptando-os à Diretiva 2019/1151, mormente no que toca à constituição online de sociedades já implementada.

Por fim, tendo em vista a concretização da medida Simplex “endereço eletrónico na certidão”, estabelece-se a possibilidade de os interessados, querendo, no momento do pedido de registo de factos referentes a sociedade, facultarem endereços de correio eletrónico de modo a que fiquem a constar do registo e, subsequentemente, possam ser conhecidos através da certidão de registo.

O registo online de representações permanentes de sociedades de responsabilidade limitada com sede no estrangeiro, é efetuado através de sítio na Internet a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça, nos termos do artigo 2.º. Por essa mesma portaria são também determinados o endereço, as funcionalidades e as regras de funcionamento do sítio na Internet, bem como os requisitos e as condições de utilização da autenticação eletrónica e da assinatura eletrónica na indicação dos dados e na entrega de documentos no referido sítio, de acordo com o artigo 7.º.

Em suma:

O referido Decreto-Lei n.º 109-D/2021 transpõe parcialmente para a ordem jurídica interna a Diretiva da União Europeia 2019/1151, de 20 de junho de 2019, que altera a Diretiva da União Europeia 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades, procedendo:

a) À criação de um regime de registo online de representações permanentes com simultânea nomeação do representante, de sociedades com sede no estrangeiro, denominado “sucursal online”;

b) À alteração ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual;

c) À alteração ao Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual;

d) À alteração ao Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de dezembro, na sua redação atual;

e) À alteração ao Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, na sua redação atual, que criou a “empresa online”, através de um regime especial de constituição online de sociedades comerciais e civis sob forma comercial, e a “marca na hora”; e

f) À primeira alteração ao Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, que estabelece as regras aplicáveis ao acesso e intercâmbio de informação entre o registo comercial nacional e os registos comerciais de outros Estados-Membros da União Europeia.

Que vantagens traz?

1. Redução de custos;

2. Diminuição dos encargos administrativos; e

3. Simplificação dos procedimentos relacionados com o registo de criação de representações permanentes.

A Advogada

Ana Maria Neves